2023-12-01 09:14:50 来源：1569下载站 作者：小何
宜未雨而绸缪,毋临渴而掘井，方案是从的目的、要求、方式、方法、进度等都部署具体、周密，编辑精心挑选了这篇文章它的标题为“改制方案”，欢迎您继续关注我们的更新收藏我们的网站随时了解最新信息！
国企改制职代会的作用张喜亮在国有企业改制的过程中，职工代表大会有着决定性的作用。国家经贸委、劳动和社会保障部等几部委与中华全国总工会联合下发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》规定：“企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。”其中“未经审议通过，不得实施企业改制分流工作”之规定，就说明，国有企业主辅分离辅业改制的工作的决定权在职工的手中即职工通过职工代表大会行使着决定权。根据这个文件的规定，职工代表大会在国有企业改制分流工作中的决定性作用表现为两个方面：对企业改制分流方案的审议；审议通过安置职工和安置职工的资产处置等有关事项。首先是审议企业改制的方案。所谓审议就是对企业的改制方案予以广泛的讨论。企业改制方案必须提交职工代表大会进行讨论，职工代表大会是职工行使对企业民主管理的权力机构，职工的民主管理权利要通过职工代表大会这样的组织形式来行使。所谓必须提交职工代表大会审议，其含义就是，未经职工代表大会审议的改制方案是无效的，因而不能实施；尽管对企业的改制方案职工没有最终的决定权。审议权和决定权还是有区别的，但是，经职工代表大会审议，这是企业改制方案有效的“程序性”规定，在法律上，程序法优于实体法；也就是说，违反了程序的决定无论其内容多么的好，也是无意义的即不受法律的保护。职工代表大会是职工行使对企业管理的权力机构，是职工行使民主权利的组织形式，但是，应当谨防职工代表大会被企业管理层利用的行径。据调查，有些企业往往把职工代表大会当作“御用工具”即通过行政或组织等权力行为直接左右职代会，使职代会按照企业方面的意图进行表决。这样的做法实际上是“挟天子以令诸侯”鬼把戏，即假借职工代表大会来阻遏职工的不同意见。因此，职工代表必须依法履行其法定的职责，企业必须为职工代表履行工作职责提供保障。首先，作为职工代表在职代会上表达的意见和建议第一位的应当是选举其多代表的那些职工的意见和建议，第二才是职工代表个人的意见和建议尤其是在两者不尽相同的时候，必须要做也区分，——绝对不能用职工代表个人的意见和建议取代选举其当职工代表的那些职工的意见和建议。为了保障职工代表能够真正准确地反映选举其担当职工代表的职工的意见和建议，企业在召开职工代表大会之前，必须将会议审议的议题如改制方案事先发放到职工代表手中，给予职工代表充分的学习了解改制方案的时间以及职工代表在选举其担当职工代表的职工广泛讨论征集意见和建议的时间。()这期间，作为职工代表大会的日常工作机构和职工利益的代表者的工会委员会，如果有可能，应当通过各种形式把企业改制方案的精神实质及要害点向职工代表和职工进行阐释。只有这样才能保证企业改正方案“充分听取职工的意见”。职工代表大会审议改制方案的内容应当是全方位的从改制的形式如合资、合作、还是出售的对象以及这些对象的背景资料，到改制后的企业的基本制度的建立如董事会、监事会的组成、经理人选、职工持股及其持股的比例和管理、职工民主管理权利的保障等等。如果说职工代表大会对企业改制方案的审议还是程序性的规定，那么，职工代表大会对企业改制对职工分流的安置及安置职工的资产的处置等有关事项则是具有实质性的决定权。所有这些都必须由职工代表大会审议通过。所谓审议通过就是在征集职工和职工代表意见的基础上进行修改后，提交职工代表大会表决；只有职工代表大会表决通过的方案才是有效的，方可付诸实施。反之，表决未能通过则必须重新研究，不能进行改制。关于对职工的安置及与安置职工的资产处置等有关事项经职工代表大会审议通过，这既是程序性的规定也是实质性的规定；所以说，这也是企业改制的充分必要条件，职工代表大会对企业改制的决定权这是基于此。因此，职工代表在审议和表决这些涉及职工切身利益的事项的时候必须要具有高度的责任感而慎重行使法律赋予的权利。
一、准备阶段
企业充分进行改制宣传，使企业全体职工对改制达成共识，初步完成改制方案，到工商部门对改制企业名称进行预先核准。
二、进行产权界定
到区经委企业科办理产权界定手续（已做产权界定的不用重新界定）。
三、进行资产评估
到具有评估资格的会计师事务所进行资产评估
四、制定详细的企业改制实施方案
内容包括：
1．企业的基本情况
2．企业经济性质的变化情况
3．资产评估结果
4．企业在职职工的安置情况
5．离退休等人员费用预留的情况
6．企业净资产处置方案和出资人的出资情况（包括企业注册资金的变动情况）
五、召开职工代表大会，形成大会决议
内容包括：
1．是否同意企业经济性质变化
2．对产权界定结果及资产评估结果的确认
3．对改制后企业的注册资本及注册资本的组成情况进行确认
4．对企业净资产量化方案和职工货币出资等的意见
5．对企业在职职工安置的意见
6．对离退休等人员费用预留的意见
7．职工代表亲笔签名
六、制定改制后新企业的企业章程
建议参照工商局海淀分局要求
七、向上级主管单位提出改制的书面申请并取得批复
批复内容（参照职工代表大会决议内容）
八、区经济体制改革办公室进行审批
审批时企业需提交以下材料：
1．企业主管上级提出的改制申请
2．上级主管单位的批复
3．产权界定申报表
4．资产评估报告书
5．企业的改制方案
6．职工代表大会的决议
7．改制后新企业的企业章程
8．企业营业执照复印件
九、到工商局进行企业改制登记。
方案是从目的、要求、方式、方法、进度等都部署具体、周密，并有很强可操作性的计划。“方案”，即在案前得出的方法，将方法呈于案前，即为“方案”。本站精心为大家整理了2021年国有粮食企业改制方案，希望对你有帮助。
编者按：本文主要从指导思想；基本原则；总体目标；具体政策；组织领导；具体要求进行讲述。其中，主要包括：以党的十六大和十六届五中、六中全会精神为指针，以科学发展观为统领，根据国家、省市深化粮食流通体制改革精神、先解除职工与企业劳动关系，后企业合并原则、依法操作原则、确保稳定原则、彻底转变国有粮食企业运行机制和管理体制，建立较为完善的现代企业制度，提升企业综合竞争力、建立地方储备粮制度，落实省、市下达我市的地方储备粮计划，确保粮食安全、对市第一粮库以外的21户粮库，按照区域、规模保留4户、积极培育和发展粮食产业化龙头企业、转制后的企业要不断创新经营方式，搞活粮食流通，建立与农民稳定的粮食购销关系、关于国有粮食企业体制改革问题、关于职工安置问题、关于企业历史财务挂帐问题、关于职工安置资金筹集问题、职工安置所需资金由市财政负责解决，出售国有粮食企业的资产收益全部缴入市财政、切实加强对国有粮食企业体制改革工作的领导、各有关部门要积极支持和配合粮食企业的体制改革，落实相关优惠政策，扶持粮食企业快速发展、粮食局要加强对国有粮食企业改革工作的分类指导、跟踪检查和经验总结等，具体材料请详见：
为认真贯彻落实《国务院关于进一步深化粮食流通体制改革的意见》，《国务院关于完善粮食流通体制改革措施的意见》文件精神及省、
市粮食流通体制改革的意见，结合我市国有粮食企业的实际，制定本实施方案。
一、指导思想
以党的十六大和十六届五中、六中全会精神为指针，以科学发展观为统领，根据国家、省市深化粮食流通体制改革精神，全面深化国有粮食企业改革，以企业产权制度改革为核心，从根本上改革和转变粮食企业管理体制和经营机制，推进国有粮食企业资产和债务重组，真正实现政企分开，建立起适应市场经济体制需要的粮食流通体制。
二、基本原则
一是先解除职工与企业劳动关系，后企业合并原则。先解除国有粮食企业现有在册职工与企业的劳动关系（特殊群体人员除外），对企业资产和债务进行重组，后对粮库进行合并。
二是依法操作原则。坚持公开、公平、公正原则，依据国家、省市相关政策规定，按照改革方案依法按程序平稳操作。
三是确保稳定原则。从职工切身利益着想，依法维护职工合法权益，做到既要改革到位，又要保持社会稳定。
三、总体目标
（一）彻底转变国有粮食企业运行机制和管理体制，建立较为完善的现代企业制度，提升企业综合竞争力。
（二）对市第一粮库以外的21户粮库，按照区域、规模保留4户。
（三）建立地方储备粮制度，落实省、市下达我市的地方储备粮计划，确保粮食安全。
（四）转制后的企业要不断创新经营方式，搞活粮食流通，建立与农民稳定的粮食购销关系。
（五）积极培育和发展粮食产业化龙头企业。培育和发展农、工、科、贸一体化或粮食生产、收购、加工、销售一体化的经济实体。建立粮食产销基地和深加工基地，向农业生产服务领域延伸、向社会粮油消费领域延伸。
四、具体政策
（一）关于国有粮食企业体制改革问题
1、保留军供站为国有独资的粮食企业。负责军粮的采购和供应工作，确保军粮的优质供应。按照现代企业制度的要求，建立企业内部约束机制和有效的激励机制，提高企业的管理和服务水平。
2、市第一粮库在农发行清收贷款的基础上，实施股份制改革，改革方案另行制定。
3、在妥善处理粮食财务挂帐的基础上，对21户粮库的资产、债务和权益合并到保留的4户粮库，进行资产和债务重组。对被合并的17户粮库、粮油供应公司和粮油贸易公司实物资产实行整体出售。
（二）关于职工安置问题
1、按海政办发〔2005〕49号文件《转发鞍山市劳动和社会保障局等6部门关于国有企业改制破产职工安置的实施办法的通知》规定，解除现有在册职工与企业劳动关系，按相关部门核定的补偿金标准，一次性支付经济补偿金，既按2005年全系统在册职工（扣除内养人员）平均工资769元/月，计算职工工龄补偿金；对企业内养人员、工伤、军转干部等特殊群体人员依据相关政策执行，或在职工自愿的前提下，与企业解除劳动关系，实行一次性支付经济补偿金办法。
2、未与企业解除劳动关系的人员，相关待遇按有关政策执行。
3、离休人员原有政策待遇不变，退休人员按现行政策参加住院统筹定点管理医疗保险。
4、对于与企业解除劳动关系的职工，转制企业优先安置上岗就业。
5、粮食局组建粮改职工托管办公室，负责内养人员及离退休职工的事务性工作管理。
6、企业内养人员生活费及相关待遇由市财政列入年度预算。
（三）关于企业历史财务挂帐问题
1、我市国有粮食购销企业1992年3月31日之前清理认定的粮食财务挂帐，已按有关规定消化。对1992年4月1日到1998年5月31日期间发生，经清理认定的粮食财务挂帐，按中央过渡期延长五年的政策，安排财政预算，落实财政应负担的利息。
2、我市粮食企业1998年6月1日到放开粮食收购价格，实行市场化改革之前，对经审计认定的政策性财务挂帐，全部从企业剥离，由粮食局集中管理，利息由粮食风险基金列支。对政策性之外的各类挂帐，按照债随资产走的原则，结合产权制度改革，妥善落实银行贷款债务和还本付息来源。
（四）关于职工安置资金筹集问题
职工安置所需资金由市财政负责解决，出售国有粮食企业的资产收益全部缴入市财政。
五、组织领导
市政府成立粮食企业体制改革领导小组
组长：*市长
副组长：*市长助理
成员：*市委、市政府副秘书长
组织部副部长、信访局局长
*市委组织部常务副部长
*市公安局政委
*市发展和改革局局长
*市劳动和社会保障局局长
*市财政局局长
*市审计局局长
*市工商局局长
*市监察局局长
*市粮食局局长
*市总工会主席
*市农发行行长
下设办公室：
主任：*（兼）
六、具体要求
（一）切实加强对国有粮食企业体制改革工作的领导。粮食局要在市政府统一领导下，按照粮食流通体制改革的总体要求，研究制定国有粮食企业改革的具体操作方案。要精心组织，周密部署，统筹协调，严格依法操作，做到积极稳妥、合理合法、公开透明。妥善安置职工,保持稳定。
（二）各有关部门要积极支持和配合粮食企业的体制改革，落实相关优惠政策，扶持粮食企业快速发展。农发行按相关政策对保留粮食企业给予扶持。税务部门对保留粮食企业，参照执行国家对困难的国有粮食购销企业减免3年土地使用税和房产税，以及免征粮食增值税等优惠政策。
（三）粮食局要加强对国有粮食企业改革工作的分类指导、跟踪检查和经验总结。及时研究和解决改革中出现的具体问题，加强企业思想政治工作，妥善处理好改革、发展和稳定的关系，保证国有粮食企业改革的顺利进行.
国有企业改制方案
中国国有企业改制方案，是指政府对国有企业进行改革和调整的一系列举措。这些方案旨在提升国有企业的竞争力、效率和创新能力，以适应市场经济的发展要求，推动国际竞争力的不断提升。下面我们将详细介绍国有企业改制方案的内容和意义。
一、混合所有制改革
混合所有制改革是中国国有企业改制的重要方案之一。此举旨在引入非公有制资本，通过股权交易、引进战略投资者等方式，激发国有企业的活力和创新能力。通过引入民间资本和市场机制，可以推动企业实现股权多元化，促进科技创新和管理创新，提升企业的经营水平和综合竞争力。同时，混合所有制改革也有助于国企与外资企业的合作，促进企业国际化发展。
二、产权保护与市场竞争
国有企业改制方案强调产权保护与市场竞争的重要性。在改革中，政府要做好产权保护的工作，保障企业资产安全和经营自主权。同时，国有企业要面临市场竞争的考验，通过市场机制的竞争，使企业能够更好地适应市场需求，提升企业的经营效益和创新能力。
三、优化企业治理结构
优化企业治理结构是国有企业改制方案的核心内容之一。通过加强企业内部治理、改善决策机制等措施，提高国有企业的透明度和决策效率，降低企业运营风险。同时，完善企业法人治理结构、建立独立董事制度、引入市场化人才，也是国有企业改制的重要手段，有助于提高企业的竞争力和规范管理。
四、员工激励与培训
国有企业改制方案也需要关注员工的激励和培训问题。通过建立合理的薪酬制度和激励机制，提高员工的积极性和创造力，增强员工的责任感和使命感。同时，国有企业也需要加强员工培训和技能提升，以适应市场经济的发展需求，提高企业的核心竞争力。
五、有效整合资源
在国有企业改制方案中，要充分利用各方资源，实现资源优化配置。政府要加强对国有企业的宏观调控，提供良好的政策环境和市场环境，为企业的发展提供支持。同时，国有企业要充分整合自身资源，通过合作与并购等方式，实现产业链的整合和优势互补，提高企业的核心竞争力。
国有企业改制方案的实施对于中国经济的发展具有重要意义。通过改革和创新，国有企业能够更好地适应市场需求，提高竞争力，为经济的发展注入新的活力。同时，国有企业改制方案也有助于促进中国企业的国际化发展，提高中国企业在全球市场的竞争地位。
总结起来，国有企业改制方案是中国经济转型升级的重要举措，目的是提升国有企业的竞争力、效率和创新能力。通过混合所有制改革、产权保护与市场竞争、优化企业治理结构、员工激励与培训以及有效整合资源等方面的措施，能够推动国有企业实现可持续发展，为中国经济的发展做出重要贡献。
中国劳动关系学院 张喜亮在国有企业改制的过程中，职工代表大会有着决定性的作用。国家经贸委、劳动和社会保障部等几部委与中华全国总工会联合下发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》规定：“企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。”其中“未经审议通过，不得实施企业改制分流工作”之规定，就说明，国有企业主辅分离辅业改制的工作的决定权在职工的手中即职工通过职工代表大会行使着决定权。根据这个文件的规定，职工代表大会在国有企业改制分流工作中的决定性作用表现为两个方面：对企业改制分流方案的审议；审议通过安置职工和安置职工的资产处置等有关事项。首先是审议企业改制的方案。所谓审议就是对企业的改制方案予以广泛的讨论。企业改制方案必须提交职工代表大会进行讨论，职工代表大会是职工行使对企业民主管理的权力机构，职工的民主管理权利要通过职工代表大会这样的组织形式来行使。所谓必须提交职工代表大会审议，其含义就是，未经职工代表大会审议的改制方案是无效的，因而不能实施；尽管对企业的改制方案职工没有最终的决定权。审议权和决定权还是有区别的，但是，经职工代表大会审议，这是企业改制方案有效的“程序性”规定，在法律上，程序法优于实体法；也就是说，违反了程序的决定无论其内容多么的好，也是无意义的即不受法律的保护。职工代表大会是职工行使对企业管理的权力机构，是职工行使民主权利的组织形式，但是，应当谨防职工代表大会被企业管理层利用的行径。据调查，有些企业往往把职工代表大会当作“御用工具”即通过行政或组织等权力行为直接左右职代会，使职代会按照企业方面的意图进行表决。这样的做法实际上是“挟天子以令诸侯”鬼把戏，即假借职工代表大会来阻遏职工的不同意见。因此，职工代表必须依法履行其法定的职责，企业必须为职工代表履行工作职责提供保障。首先，作为职工代表在职代会上表达的意见和建议第一位的应当是选举其多代表的那些职工的意见和建议，第二才是职工代表个人的意见和建议尤其是在两者不尽相同的时候，必须要做也区分，——绝对不能用职工代表个人的意见和建议取代选举其当职工代表的那些职工的意见和建议。为了保障职工代表能够真正准确地反映选举其担当职工代表的职工的意见和建议，企业在召开职工代表大会之前，必须将会议审议的议题如改制方案事先发放到职工代表手中，给予职工代表充分的学习了解改制方案的时间以及职工代表在选举其担当职工代表的职工广泛讨论征集意见和建议的时间。这期间，作为职工代表大会的日常工作机构和职工利益的代表者的工会委员会，如果有可能，应当通过各种形式把企业改制方案的精神实质及要害点向职工代表和职工进行阐释。只有这样才能保证企业改正方案“充分听取职工的意见”。职工代表大会审议改制方案的内容应当是全方位的从改制的形式如合资、合作、还是出售的对象以及这些对象的背景资料，到改制后的企业的基本制度的建立如董事会、监事会的组成、经理人选、职工持股及其持股的比例和管理、职工民主管理权利的保障等等。如果说职工代表大会对企业改制方案的审议还是程序性的规定，那么，职工代表大会对企业改制对职工分流的安置及安置职工的资产的处置等有关事项则是具有实质性的决定权。所有这些都必须由职工代表大会审议通过。所谓审议通过就是在征集职工和职工代表意见的基础上进行修改后，提交职工代表大会表决；只有职工代表大会表决通过的方案才是有效的，方可付诸实施。反之，表决未能通过则必须重新研究，不能进行改制。关于对职工的安置及与安置职工的资产处置等有关事项经职工代表大会审议通过，这既是程序性的规定也是实质性的规定；所以说，这也是企业改制的充分必要条件，职工代表大会对企业改制的决定权这是基于此。因此，职工代表在审议和表决这些涉及职工切身利益的事项的时候必须要具有高度的责任感而慎重行使法律赋予的权利。
中国劳动关系学院 张喜亮最近有些地方提出了国企改制分流的时间表，甚至限期彻底完成国有企业的改制。针对这样一些过激的做法，也有的一些学者提出改制国企尤其是变卖的方式快速实现国企私有制，是严重违宪行为。笔者也认为国企改制不应当一刀切，更不能简单变卖国有资产；那种非国有企业越少越少越好的观点是极其错误。从党和政府的文件来看，尤其是国有企业主辅分离辅业改制，国家是采取鼓励措施的，但是，是否改制关键要看企业的具体情况。国家对于那种变卖国有资产的行径也是坚决反对的。那么，国有企业改制以及采取哪种形式改制，必须要根据企业的实际情况进行；国企改制分流，职代会说了算。国家经贸委、财政部、劳动和社会保障部等几部委与中华全国总工会联合下发的《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制安置富余人员的实施办法》规定：“企业的改制分流方案须经过企业职工代表大会讨论，充分听取职工的意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经过职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作。”由此可见，国有企业改制分流其决定权在该企业的职工（通过职代会行使）。早在党的十一届三中全会就提出，城市改革的中心环节是国营企业。在国营企业的改革的过程中，很多人都把国营企业的改革决定权误解成为是政府即国家。有些学者提出，国营企业产权不明晰是国营企业的要害。于是就在国营企业的产权问题上大做文章。其实就我国的国营企业的产权问题，实际上是很清楚的。在计划经济时代，国营企业即全民所有制国营企业，就是说，国营企业的资产所有权是全国人民，而国家是代表人民对企业进行经营。所以企业的产权问题的最终决定权在全国人民，而国营企业的职工是该企业的主人，有权参与企业资产的管理和企业经营决策。但是，有人却籍口宪法业已将国“营”企业改为“国有”企业，依照宪法，职工不再有参与企业管理的权力了，因为职工没有对国有资产即“国有”企业资产的所有权了，国有资产是属于国家的而不是职工的了。这是一个偷换概念的错误逻辑。1993年第八届全国人民代表大会第一次会议通过的《中华人民共和国宪法修正案》第五条规定：“宪法第七条：‘国营经济是社会主义全民所有制经济，是国民经济中的主导力量。国家保障国营经济的巩固和发展。’修改为：‘国有经济即社会主义全民所有制经济，是国民经济中的最大力量。国家保障国有经济的确巩固和发展。’”从宪法的这个条款之修改看，只是对“国营经济”换了一种表述方式即表述为“国有经济”，没有根本和本质的变化；宪法修正案强调“国有经济”即“社会主义全民所有制经济”；国有经济就是国营经济。此宪法修正案第八条规定：“宪法第十六条：‘国营企业在服从国家的统一领导和全面完成国家计划的前提下，在法律规定的范围内，有经营管理的自主权。’‘国营企业依照法律规定，通过职工代表大会和其它形式，实行民主管理。’修改为：‘国有企业在法律规定的范围内有权自主经营。’‘国有企业依照法律规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。’”从这条的修改我们清楚地看到，“国营企业”表述为“国有企业”，但是，职工及职代会在企业中的地位和作用完全没有变化。1999年第九届全国人民代表大会第二次会议通过的《中华人民共和国宪法》第十四条仍然肯定宪法的原规定：“中华人民共和国的社会主义经济制度的基础是生产资料的公有制，即全民所有制和劳动群众集体所有制。”《中华人民共和国宪法》第二条规定：“中华人民共和国的一切权力属于人民。人民行使国家权力的机关是全国人民代表大会和地方各级人民代表大会。人民依照法律规定，通过各种途径和形式，管理国家事务，管理经济和文化事业，管理社会事务。”从宪法的规定我们清楚地知道：第一，社会主义经济制度的基础生产资料所有制的形式的改革必须由全国人民通过人民代表大会做出决定；第二，“国营企业”表述为“国有企业”，丝毫不影响职工以及职工代表大会在国有企业中的地位和作用，职工仍然是国有企业的主人，对国有企业的生产资料仍然具有所有权。国有企业即国营企业产权制度的改革方案必须要提交职工代表大会审议，涉及职工切身利益的问题必须由职工代表大会审议通过；否则，就是严重违宪行为。正是有鉴于此，国务院各部委有关国有企业产权改革的文件都明确规定，改制方案必须提交职代会讨论、审议和审议通过；没有经过职代会审议及审议通过的，不能改制。
关键词：国有企业改制规范 一、国有企业改制：含义、基本情况及需要解决的问题（一）何为国有企业改制 对国有企业改制有多种理解：改变企业形态，改变企业股权结构，改变企业的基本制度。改变企业形态即改变规范企业资本组织关系、治理结构的企业法律形式，如按企业法规范的企业变为按公司法规范的独资公司，有限责任公司变为股份公司。 改变企业股权结构即引入新股东或改变企业股权比例。股权结构变化的另一含义是可以安排股东权利不尽相同的股东，如可有黄金股股东、优先股股东等。企业法律形式变化有时是企业股权变化的前提。更广义的企业改制还包括企业内部制度的广泛变革，如改变经营者激励制度、劳动工资制度等。这些方面的变化未必是狭义的企业改制的基本要素，但它往往是企业改制的诱因或结果或条件，与企业改制密切相关，是进行企业改制时，尤其是以激励效应为主要目标的改制时，必须关注的重要问题。 （二）基本情况：主要推动因素和现状 国有企业改制，在上世纪80年代中期就已开始，但成为国有企业改革的主题，是90年代以后的事。推动国有企业改制的因素涉及政治政策、地方、资本市场和企业经营者多个方面。十六大明确中国经济体制改革的方向是建立社会主义市场经济体制，以后特别是党的十四届三中全会、十五大、十五届三中全会直至十六大、十六届三中全会，中央推动国有企业改制的基本方针日益明确。中央的政治决策为有关方面出台有关政策，地方、企业推进国有企业改制提供了前提性的政治基础。十四大以后国家有关部门出台的政策则从操作层面为国有企业改制逐步明确了相应规范。地方在国有企业改制方面走得较快。这有两个背景：一是90年代以后，许多地方国有企业经营困难、难以为继，二是地方希望政府投入很少，但有较大潜力的企业能更快发展。为解困和发展，地方政府认为最重要的政策就是鼓励企业改制。 资本市场在中国的发展，特别是90年代初沪深股市开张，及以后的海外上市，极大地推进了国有企业改制的进程。 企业，特别是企业经营者也是推动国有企业改制的重要因素。这个因素能起作用，与中国国有企业必须尽快转变机制的需求有关，亦与存在“内部人控制”、国企经营者长期责任重薪酬低、许多“新国有企业”国家投入很少等情况有关。 十几年的国有企业改制已有很大进展：国有企业数量下降，但收入、资产收益上升，国有企业数80年代初有约30万户，现在只有约18万户（2001年），国有及国有控股企业户数已从1998年的6.5万户降到2002年的4.3万户；全国国有小型企业改制面已达80％（国资委有关专家估计）；不少国有企业改制上市，一些大型国有企业海外上市；改制和资产优化重组结合推进，企业制度和资产结构同时改善；与改制改组结合的职工分流稳健推进。 （三）仍然存在一些问题 国有经济布局调整的总体规划和基本政策尚不够明确。针对具体行业及地方，已有些政策出台。但由于缺基本规模和政策，当改制及相应的并购重组涉及大型国有企业时，有关工作就难以推进。 国有企业改制的一些方向性的和结构性的问题仍待进一步解决。这些问题有的是法律规范问题，如按企业法登记的大型国有企业是否要转为公司制企业，设计国有特殊公司的依据何在及其法律规范有何特点；有些是结构性问题，如国有独资大公司控股上市公司及相应的关联交易、利益冲突等问题，在不动结构的情况下是否能得到较好的解决，简单地进行子公司经营者、员工持股等改制是否会带来集团业务难以整合的矛盾等。 改制程序和具体政策方面也有些问题。近几年国有企业改制进展较快，但确实存在“自买自卖”、审计评估不实低估贱卖、“暗箱操作”等问题。出现这些问题，有认识原因，如轻视改制的复杂性和专业性，以“运动”方式推进企业改制；亦有政策不系统配套的原因，国家及有关部门没有系统政策，仅凭分散的具体政策规范，指导作用有限；有深层次的政治和经济利益问题。最近国资委出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》，解决了改制程序不规范的许多问题，但仍然存在需进一步明确、完善的问题。 二、若干看法及建议 （一）指导思想 绝大多数国有企业都有必要进行改制。除主要职能是公共服务、业务和财务与政府难以分开的少数企业外，绝大多数国有企业都应变成公司制企业，部分劳动密集型的中小企业可以变成合作制企业，绝大多数企业都可以股权多元化。 要根据企业发展前景及国家的国有经济布局调整战略，确定国有企业改制的基本方案。 按从实际出发、统筹兼顾原则确定国有企业改制的实施方案。统筹兼顾首先是要处理好国有股东、收购者、债权人、经营者及职工的关系，其次是要处理好企业改制和企业长远发展、建立现代企业制度的关系。 按公开竞争、分类推进的原则推进国有企业改制工作。 配套改革和调整政策，创造有利于国有企业改制改组的条件。 （二）尽快确定国有经济布局调整的基本规划和政策 凡是可以转为公司的企业，原则上股权都可以多元化。不宜股权多元化目前只能是国有独资公司的，一是需要国家直接控制业务的公司（如造币公司），这些公司业务特殊，且中国不具备相应业务外包的条件；二是基于重要性和财务原因需要国家直接控制的公司，如一些国防工业公司，这是因为其业务重要，目前财务尚不能独立，我国尚未建立与市场经济体制相适应的包括国防科研、国防订货在内的管理体制。一些持有较多不良资产的国有独资公司，目前不具备股权多元化条件，但经过业务和资产结构调整，将来仍能股权多元化。 国家必须控股或相对控股的企业，应当是属于国家必须控制领域的公司，或是公司业务影响大，即使将来国家可不控股但为平稳过渡或各“看一看”在一定时期内也需控股的公司。在规模很大、市场结构从长期看会是垄断或寡头（或巨头）控制型的、经济社会影响极大的产业，如汽车业、石油业、钢铁业、电信业、金融业、航空业、国防工业，至少在一定时期（如5~10年）或更长时间内会有一定数量的这样的企业。以后可以进一步出售国有股份，还可以设黄金股作为特殊的安全闸门。 国有企业股份可以出售给一般国民、私人企业或投资家（机构或个人）、外国企业与外国投资者。出售股份时既要考虑出售的财务利益，还要考虑是否有利于企业发展，是
（一）文书制作基本知识
1、文书的含义及作用
企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。
企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有：
（1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。
（2）控股分立方案：是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公司，其余资产保留在原企业内。这是目前我国最常见的改制重组方案。一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有限公司，并取得控股地位，再使之上市。原企业仍保留原有地位。当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。这种方案一般多适用于原大型国有企业（往往大而全）：非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力较差。
（3）非控股分立方案：该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法对拟设立的股份公司形成控股。
（4）合并方案：是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。合并方案从不同角度来讲，有不同的分类：①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。②从合并的资产占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并即拿出一部分资产进行合并。
实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。企业通过改制重组，使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要求符合有关上市的要求。这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股票。
2、文书制作要点
企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：
（1）发起人概况：这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、资产状况等。
（2）改制设想：即写明本次改制想达到的目的。（具体地说，便是使企业改为怎样一个符合上市要求的股份有限公司）
（3）改制原则（重组原则）：是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。一般有以下几个原则：减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。
（4）重组方案：即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面：
①资产重组：要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。其中主要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容一一作出处置的说明。
②债务重组：即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。
③人员重组：是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。
④业务重组：一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：进出口代理、产品销售代理等。
⑤重组后企业的内部管理机构：即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效的、符合有关要求的内部组织治理机构。
⑥关联交易：是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成立后与原企业之间所进行的交易。企业改制方案中应写明所有的交易关系。
⑦同业竞争：即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在着同业竞争问题。企业改制方案中也应给予说明。杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。
⑧股份有限公司的股本结构和募股计划：要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划中最重要的一点便是股票发行价格。
⑨募集资金投向：要说明本次发行股票所募集资金的用途。
⑩存续部分的管理：存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以后剩余的资产。企业改制方案应说明这部分资产的管理。
（二）格式
公司改制（重组）方案可以参见下面格式：
××集团有限公司改制方案
前言（……根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和论证，现确定企业改制方案如下：）
一、发起人概况
1、历史沿革
2、现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况）
3、生产经营状况
4、组织结构
二、改制设想
三、改制原则
1、产权明晰原则
2、杜绝同业竞争原则
3、减少关联交易原则
四、重组方案
1、资产重组
2、债务重组
五、重组后的投资结构和组织结构
六、关联交易和同业竞争
七、股本结构
八、募股计划
九、募集资金投向（使用计划）
十、存续部分的管理
局属各单位：
为尽快解决我市国有粮食企业改革遗留问题，彻底完成企业改革任务，在充分征求市财政、国资、市总工会、劳动及经委等部门意见后，根据市政府关于我市国有粮食企业改革的批示精神，提出如下实施方案。
一、解决遗留问题的思路与目标
（一）弥补历史陈欠。利用市政府协调筹借的x万元资金，全额支付x年改制时拖欠经济补偿金和其它历史陈欠，全额支付企业生活区移交费用，建立离退休人员移交社区、内退人员进中心的正常运作机制并支付相应费用。以此建立实施企业重组的良好环境。
（二）实施企业重组。根据目前粮食市场形势和企业生产经营状况，除保留部分国有性质的粮食购销企业以行使应对突发事件、稳定市场、平抑粮价，维护国家粮食安全的职能外，其余企业实施关闭和破产。保留企业实行减员增效，解聘职工按照《劳动合同法》相关规定解除劳动合同，并全额支付相关费用。以此建立符合国家规定职能的现代企业制度。
（三）彻底解决问题。受首批暂借资金额的限制，剩余的问题主要是剩下的退休人员移交社区的费用、内退人员未来3年的生活费用、五金及社保缴费基数等上涨带来的不可预见费，待下一步通过逐步变现系统内资产等方式予以解决。
二、具体实施的办法及步骤
（一）召开动员会，宣讲政策，布置任务。各企业按要求上报各自的实施方案及续聘职工的计划。此项工作11月27日前完成。
（二）补发x年拖欠的经济补偿金。各企业按照x年改制时标准加上适当利息计算拖欠的经济补偿（主营企业5.85%×6年，附营企业5.85%×5年），并为每一名职工建立一张存单，将该资金直接拔付给职工本人。此项工作11月28日前完成。
（三）向工会或全体职工说明情况，制定减员增效的方案。除三家关闭的附营企业外，其余保留建制的企业都必须向工会或职工宣讲此次减员增效的原因，并详细介绍本企业的减员增效方案。此项工作11月29日前完成。
（四）发放精简分流经济补偿金及离退休人员统筹外工资一次性补偿金。对于不再聘用的职工和离退休人员，各企业应按标准发放经经济补偿金，这部分资金也直接拔付到职工本人账户。重新聘用人员退返该部分经济补偿金，上缴至中心。此项工作12月15日完成。
（五）解决后续遗留问题。
（1）三家附营企业退休人员移交社区、内退人员进“中心”工作，由“中心”承担。所有手续必须在2010年元月20日前交接完毕。这三家附营企业的关闭手续应在2010年春节前完成。
（2）生活移交工作，由各企业自行办理，资金按需拔付。所有移交工作力争在x年元月20前完成。
（3）局党组统筹安排各关闭企业领导班子及军转干部，此项工作在改制完成后进行。
（六）三库破产工作
根据局党组意见，三库破产后拟由市军供站摘牌，此前应将现存放在该库的政策性粮食及相应贷款划转至市军供站。三库职工安置费用及标准比照市属粮食企业。为保证工作顺利开展，市局拟报请市政府成立由市政府牵头、相关单位参加的“三库破产领导小组”。此项工作12月上旬启动。
三、相关政策和费用标准
（一）经济补偿金
1.x年改革拖欠的签订解除劳动关系协议未领取的经济补偿金标准为每满一年工龄发给x元，现一次性全额补发，并支付相应利息。
2.本次企业重组精简人员，按《劳动合同法》规定，一次性支付x年改革至本次解除劳动合同基准日期间的经济补偿金。测算办法：月工资低于x元以上的，x元*x年至今工作年限；月工资高于x元以上的，按本人实际*x年至今工作年限。
特别说明：按政策规定，xxxx年至今的经济补偿金应按职工本人前12个月平均工资计算，我系统大部分职工按上述标准远远达不到x元/月，但考虑我系统某些企业x年以来还存在拖欠职工工资、公积金等情况，经政府批准决定按x元/年标准给予补偿，这xxx元/年的补偿标准包含xxxx改制以来各类历史拖欠等。
（二）一次性统筹外费用
1.标准：退休职工本人月统筹外费用低于x元的，一次性补偿x元；本人月统筹外费用高于150的，按照退休职工本人月统筹外费用×x个月，一次性结清。
2.全系统自x年元月一日起，对新产生的退休职工将不再执行企业统筹外工资制度。
（三）工伤、病残的职工按其伤残标准依法予以补偿。
（四）对达到国家规定退休年龄的在聘和内退人员依法办理退休手续，按规定享受养老保险待遇。
（五）参加（接续）医疗保险按相关规定办理
（六）退休人员
1.退休人员的医疗保险待遇问题。关闭破产企业按人均3万元的标准为退休人员一次性缴纳基本医疗保险费和医疗救助金（大病医疗救助金）后，建立退休人员个人账户、统筹基金和救助基金，享受医保待遇。
2.退休人员移交社区管理。费用按x元/人计算。
（七）拖欠医药费：参加医保前拖欠的职工医药费，按规定经相关部门审核后予以报销。
（八）生活区移交：按照合移交号等文件规定，移交生活区并支付相关费用。
四、资金使用办法
为确保解决改革遗留问题的资金专款专用、使用规范，建议：由“改革领导小组办公室”负责监管先期x万资金的收存、支付并审核用途，根据各单位申报的资金使用计划转报市财政局分步拨付。
五、几点要求
（一）为保障遗留问题的顺利解决，各企业应及时成立“解决遗留问题领导小组”，各企业法人代表为该领导小组的第一责任人。
（二）充分做好宣传发动工作。各企业要将有关解决遗留问题的原则、相关政策向职工进行宣讲，并积极主动听取广大职工的意见。
（三）在充分听取广大职工意见的基础上，精心制定合法、规范的操作方案，并依法操作。同时方案的基础上制定各单位应分别查找信访维稳风险点，制定风险评估报告及应对方案。
（四）关闭和破产企业，严格按法律、法规规定的内容及程序做好清算工作，确保国有资产不流失。
（五）企业领导班子应恪尽职守，勇挑重担。此次遗留问题解决完成后，市局将根据每个企业领导班子成员在此项工作中的表现，对各企业领导班子重新进行调整。
